Blog – Prawo spółek

• 
  Krajowy Rejestr Sądowy – informacje podstawowe

  Czytaj więcej

  rozwiń

  Krajowy Rejestr Sądowy, czyli tzw. KRS stanowi rejestr, który składa się z rejestru przedsiębiorców, rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, a także rejestru dłużników niewypłacalnych. Sam KRS regulowany jest ustawą z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

   

  Powszechny dostęp do Rejestru pozwala na uzyskanie informacji o podmiotach figurujących w KRS. Dzięki Rejestrowi możliwe jest sprawdzenie nazw spółek prawa handlowego oraz innych podmiotów figurujących w KRS, sprawdzenie ich składu osobowego czy innego rodzaju danych istotnych dla obrotu prawnego i gospodarczego (np. ilość udziałów przysługujących poszczególnym wspólnikom spółek, realizację obowiązku przedkładania sprawozdań finansowych czy weryfikacja istnienia i funkcjonowania podmiotu wpisanego do Rejestru).

  Z kolei Rejestr dłużników niewypłacalnych umożliwia każdemu zweryfikowanie swoich potencjalnych kontrahentów pod kątem ich zaległości finansowych i kondycji finansowej, co będzie mogło mieć bezpośrednie przedłożenie na decyzje gospodarcze i handlowe.

   

  Co do zasady, wpis do KRS dokonywany jest na wniosek podmiotu zainteresowanego prowadzeniem określonej działalności, której rozpoczęcie i prowadzenie uzależnione jest przez prawo od wpisu do KRS. Warto tutaj zwrócić uwagę w szczególności na spółki prawa handlowego (np. spółka jawna, partnerska, komandytowa, z ograniczoną odpowiedzialnością i in.), które oprócz dokonania określonych czynności prawnych wymaganych do ich powołania muszą zostać wpisane do odpowiedniego rejestru KRS – w przypadku spółek prawa handlowego będzie to Rejestr Przedsiębiorców. Wnioski do KRS składane są na specjalnych formularzach mających za zadanie ułatwić procedurę wnioskodawcom. Wnioski o dokonanie zmiany lub wpisu w KRS podlegają opłacie sądowej określonej przepisami prawa. Jej wysokość jest uzależniona od rodzaju składanego wniosku.

  Warto mieć na uwadze, że od 1 lipca 2021 roku wnioski do Rejestru Przedsiębiorców KRS można składać wyłącznie elektronicznie, za pośrednictwem specjalnego portalu. Wadliwy wniosek – np. błędnie wypełniony lub nieopłacony podlegać będzie zwrotowi.

   

  Wpis do KRS jest dokonany z chwilą zamieszczenia danych w systemie. Wpis do rejestru przedsiębiorców podlega obowiązkowemu ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, który jest ogólnopolskim dziennikiem urzędowym.

   

  Ze względu na obszerność zagadnienia jakim jest KRS, a także wielu rodzajom podmiotów podlegających wpisowi do Rejestru i związaną z tym faktem zróżnicowaną procedurą – powyżej zamieszczono jedynie ogólne i podstawowe informacje dot. Krajowego Rejestru Sądowego. Dalsze, szczegółowe informacje dot. procedury postępowania przed Sądem rejestrowym oraz dokumentacji niezbędnej do dokonania konkretnych czynności procesowych, zostaną ujęte w odrębnych opracowaniach.

• 
  Spółki komandytowe na celowniku walki z optymalizacji podatkową. Co czeka komandytariuszy w 2021 r?

  Czytaj więcej

  rozwiń

  Uchwalone przez Sejm 28 listopada 2020 r. ustawy dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) będą miały ogromny wpływ na prowadzenie w Polsce działalności gospodarczej, szczególnie w formie spółek komandytowych. Nowe przepisy będą stosowane od 1 stycznia 2021 roku, z możliwością odroczenia tego terminu do 1 maja 2021 r. Rewolucja ta dotknie szczególnie ogromną rzeszę komandytariuszy. Obecnie spółki komandytowe są jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej, jest ich w Polsce ok. 43 tysięcy i ustępują miejsca jedynie spółkom z ograniczoną odpowiedzialnością. Jej atrakcyjność wynika z faktu, iż jest spółką nieposiadającą osobowości prawnej, która nie zaliczała się do podatników CIT, natomiast jej sposób działania w pewien sposób przypomina funkcjonowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółkę komandytową tworzy komplementariusz i komandytariusz. Komplementariusz to wspólnik „aktywny” – prowadzi sprawy spółki, reprezentuje ją na zewnątrz i odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Komandytariusz natomiast jest wspólnikiem biernym i odpowiada za zobowiązania spółki w sposób ograniczony, jedynie do wysokości tzw. sumy komandytowej.

  Ustawodawca, realizując cele OECD i Unii Europejskiej, przeciwdziała unikaniu opodatkowania w celu ochrony zasady powszechności opodatkowania.  Tym razem jednak poszedł krok dalej i wypowiada wojnę optymalizacjom podatkowym. Dlaczego ta różnica jest ważna w kontekście prowadzenia przedsiębiorstwa? Unikanie opodatkowania to specyficzna forma ucieczki przed podatkiem. Podatnik nie robi nic niezgodnego z prawem, ale jednak jego zachowanie nie jest przez nie przewidziane. Organ podatkowy zakwalifikuje działanie takiego podatnika jako sztuczne, gdy np. zawiera on umowy, które wywołują zupełnie nie przystający do niej skutek. Czym różni się unikanie od optymalizacji? Otóż najważniejszym czynnikiem – optymalizacja jest działaniem zgodnym z prawem. Naturalnym jest, że każdy z nas chce zapłacić jak najniższy podatek, tym bardziej, jeśli wysokość należności podatkowej hamuje rozwój firmy. Właśnie z tego powodu rozwiązania dotyczące spółek komandytowych są tak szeroko krytykowane.

   

  Do tej pory podatek dochodowy od osób prawnych dotyczył jedynie spółek z o.o., spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych. Dla wspólników takich spółek wiąże się to z podwójnym opodatkowaniem: najpierw dochodu spółki stawką 19% albo 9% podatku CIT, potem natomiast dywidend wynikających z podziału tego zysku, kolejny raz stawką 19%, tym razem podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT). Autorzy projektu nowego ustawy twierdzą, że proponowane regulacje są wynikiem przeciwdziałania nowym schematom optymalizacyjnym, które zaczęły pojawiać się wśród polskich przedsiębiorców. Chodzi o sytuację, w której w spółce komandytowej komplementariuszem staje się inna spółka kapitałowa, przez co, taka spółka komandytowa funkcjonuje w efekcie jak spółka kapitałowa. Jednocześnie unika podwójnego opodatkowania, gdyż jest jedynie podatnikiem PIT. Inną zidentyfikowanym schematem optymalizacyjnym, sygnalizowanym przez organy podatkowe, było prowadzenie działalności np. deweloperskiej w formie spółki komandytowej, których wspólnikiem jest spółka kapitałowa odnosząca stratę podatkową związaną np., z wykonywaniem robót budowlanych. Strata taka rozliczana jest wtedy z dochodem spółki komandytowej, co prowadzi do obniżenia należności podatkowej w ramach podatku CIT.

   

  Jak zmiany dotyczące spółek komandytowych będą wyglądać w praktyce? Co najważniejsze, nowa regulacja uderza głównie w komandytariuszy, a jest w zasadzie neutralna dla komplementariuszy. Sytuacja tych drugich będzie podobna do komplementariuszy spółek komandytowo-akcyjnych, czyli rozliczając dywidendę, będą mieli prawo pomniejszyć płacony przez siebie podatek odliczając CIT zapłacony przez spółkę komandytową, który odpowiada procentowo udziałowi w zysku komplementariusza.

  Inaczej zarysowuje się sytuacja komandytariuszy. Najistotniejszym rozwiązaniem z ich punktu widzenia jest możliwość skorzystania ze zwolnienia od podatku przychodów z tytułu udziałów w zysku, co możliwe będzie po spełnieniu szeregu warunków określonych w nowo wprowadzonym art. 22 ust. 4e i 4f. Po pierwsze, zwalnia się od podatku kwotę, która stanowi 50% przychodów uzyskanych przez komandytariusza z tytułu dywidendy w spółce komandytowej z siedzibą lub zarządem na terytorium RP. Ta kwota nie może jednak przekroczyć 60 tys. zł w roku podatkowym, uzyskanych odrębnie z tytułu dywidendy w każdej spółce komandytowej, w której podatnik jest komandytariuszem. Jednakże nie będą mogli skorzystać z tego zwolnienia komandytariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przynajmniej 5 % udziałów w spółce mającej osobowość prawną lub spółce kapitałowej w organizacji, które są zarazem komplementariuszem w tej spółce kapitałowej. Tak samo wyłączeni z możliwości skorzystania ze zwolnienia będą komandytariusze – członkowie zarządu w spółkach posiadających osobowość prawną czy też spółki kapitałowej w organizacji, będących, jak wyżej, zarazem komplementariuszem w tej spółce komandytowej, a także w spółkach posiadających co najmniej 5 % udziałów w spółce z osobowością prawną czy też spółce kapitałowej w organizacji będących komplementariuszem w spółce kapitałowej. Rozwiązanie takie, choć skomplikowane w konstrukcji, ma na celowniku właśnie te najbardziej oczywiste, wskazywane przez autorów projektu, schematy optymalizacyjne. Wprowadzone jest jeszcze trzecie wyłączenie, które łączy wprowadzoną regulację z przepisami dotyczącymi cen transferowych: ze zwolnienia nie będą mogli skorzystać komandytariusze, którzy mają status podmiotu powiązanego z członkiem zarządu lub wspólnikiem spółki posiadającej osobowość prawną albo spółki kapitałowej w organizacji będącej komplementariuszem w tej spółce kapitałowej.

  W rzeczywistości wprowadzenie tego zwolnienia nie będzie zapewne miało dużego znaczenia, a korzystać z niego będzie mógł niewielki procent komandytariuszy. Wspólnicy spółek komandytowych muszą się więc przygotować na rewolucję podatkową w zakresie swojej działalności. Popularność spółek komandytowych pewnie przygaśnie, tak jak to miało miejsce w przypadku spółek komandytowo-akcyjnych, po zaliczeniu ich do podatników podatku dochodowego od osób prawnych.

   

   

• 
  Jestem przecież prokurentem, a mam odpowiadać za Wasze zobowiązania – czyli o odpowiedzialności prokurenta za zobowiązania spółki.

  Czytaj więcej

  rozwiń

  W niniejszym artykule postaramy się przedstawić zagadnienie istotne dla wszystkich osób, które pełnią coraz popularniejszą w obrocie prawnym funkcję prokurenta spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Niejednokrotnie w praktyce stykamy się z zagadnieniem i związanymi z nim wątpliwościami, czy prokurent spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, analogicznie do członków zarządu takiej spółki ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w imieniu której działa? W tym wpisie postaramy się wyjaśnić to zagadnienie.

  Zgodnie z art. 299 §1 Kodeksu spółek handlowych jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Zapis ten ogranicza „swobodę” działania członków zarządu i ma na celu zapobiec wystąpieniu m.in. okoliczności, w których członkowie zarządu spółki prowadząc sprawy spółki dokonują czynności prawnych bezrefleksyjnie, narażając niekiedy kontrahentów spółki na powstanie po ich stronie szkody majątkowej. Szkoda taka powstać może w sytuacji, gdy wierzyciele spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie są w stanie zaspokoić swoich roszczeń ze względy na niewystarczający majątek spółki. Dzięki powyższemu zapisowi mogą oni skierować swoje roszczenia bezpośrednio do członków zarządu dłużnej spółki.

  Co jednakże w sytuacji, gdy zobowiązania przekraczające możliwości majątkowe spółki zaciągnie prokurent? Czy wierzyciele takiej spółki mogą skierować swoje roszczenia również bezpośrednio do niego? W pierwszej kolejności odpowiedzmy na pytanie kim jest prokurent. Zgodnie z art. 109¹ §1 Kodeksu cywilnego prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Na mocy tego przepisu (a także niekiedy odpowiednich zapisów umowy spółki) prokurent ma prawo do dokonywania czynności prawnych w imieniu spółki, za którą działa. W tym kontekście powinien również odpowiadać za zobowiązania spółki analogicznie do członka zarządu. Jednakże przepisy k.s.h. nie przewidują takiej możliwości. Podstawową różnicą pomiędzy członkami zarządu działającymi w imieniu spółki, a prokurentem jest fakt, że prokurent nie jest uprawniony do prowadzenia spraw spółki w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, co równocześnie wyłącza go spod analogicznego stosowania art. 299 §1 k.s.h.

  Jedynie dla porządku należy także wskazać, że prokurent spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, na mocy ostatnich nowelizacji prawa upadłościowego nie jest również odpowiedzialny za niezłożenie w terminie wniosku o upadłość spółki. Wspomniana nowelizacja przepisów prawa upadłościowego rozwiała istniejące dotychczas w tym zakresie wątpliwości i potwierdziła istniejące od dłuższego już czasu wypracowane przez orzecznictwo i doktrynę stanowisko odnoszące się do tego zagadnienia.

• 
  Czy istnieje możliwość ustalenia istnienia stosunku dominacji pomiędzy spółkami prawa handlowego przez wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

  Czytaj więcej

  rozwiń

  W dzisiejszym wpisie wyjaśnimy Państwu pokrótce zagadnienie, czy wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiada możliwość ustalenia, czy spółka w której jest wspólnikiem pozostaje w stosunku zależności wobec innej spółki, np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej. Możliwość taka jest szczególnie istotna z punktu widzenia wykonywania przez wspólnika spółki zależnej przysługujących mu z racji członkostwa w spółce uprawnień.

  W pierwszej kolejności należy jednakże wskazać, co należy rozumieć pod pojęciem spółki dominującej.

  Zgodnie z art. 4 §1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, spółką dominującą jest spółka handlowa w przypadku, gdy (a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub (b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub (c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub (d) członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub (e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub (f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów określonych w art. 7 (np. umowa o zarządzaniu spółką). Katalog ten pozwala również na stwierdzenie, czy spółka w której konkretny wspólnik jest jednym z udziałowców ma charakter spółki zależnej (o ile wspólnik ten uzyskał, albo jest w stanie w sposób swobodny uzyskać te informacje).

  Jak widać spółka dominująca posiada daleko idące uprawnienia wobec spółki zależnej (mogące ograniczać uprawnienia wspólników spółki zależnej), tym bardziej zasadnym z punktu widzenia wspólnika jest ustalenie, czy w przypadku spółki, której konkretna osoba jest wspólnikiem stosunek taki zachodzi. Kodeks spółek handlowych przyznaje wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawo żądania informacji co do istnienia stosunku zależności. Zgodnie z art. 6 §4 k.s.h. akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej może żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej zależnej, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie.

  Odpowiedź na pytania określone w § 4 należy udzielić uprawnionemu oraz właściwej spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli żądanie udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż na dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie, bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna się w dniu następującym po dniu, w którym zakończyło się zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana spółka handlowa nie może wykonywać praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej, o której mowa w § 4 zdanie pierwsze.

  Jak wynika z powyższego, wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiada daleko idące uprawnienia do stwierdzenia, czy spółka której jest wspólnikiem znajduje się w stosunku zależności wobec innego podmiotu prawa handlowego. Co więcej, nieudzielenie odpowiedzi na zgłoszone żądanie obarczone jest ustawowym rygorem, który w istocie uniemożliwia spółce normalne działanie. Tym samym udzielenie żądanych informacji pozostaje w uzasadnionym interesie oby podmiotów, zarówno spółki dominującej jak i wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zainteresowanemu powyższą sferą działania spółki. Kompetencja ta, pomimo że daleko idąca, nie jest powszechnie stosowana przez wspólników, akcjonariuszy i innych uczestników spółek prawa handlowego. Sytuacja ta powinna ulec zmianie, chociażby z punktu widzenia prawidłowości obrotu prawnego i gospodarczego.

• 
  Zbycie udziałów w spółce z o.o.

  Czytaj więcej

  rozwiń

  W ostatnim wpisie przedstawiliśmy Państwu procedurę zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialności. Zanim poruszymy tematykę związaną z pozostałymi formami prowadzenia działalności gospodarczej, o których pisaliśmy w pierwszym wpisie na blogu, podpowiemy Państwu, jak skutecznie dokonać zbycia udziałów w spółce z o.o..

  Po pierwsze wskazać należy, iż zbycie udziałów wymaga szczególnej formy, jaką jest forma pisemna z podpisem notarialnie poświadczonym i nie może dotyczyć udziałów w spółce z o.o. w organizacji, czyli takiej, która nie została jeszcze zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Nie zachowanie powyższej formy powoduje nieważność czynności prawnej, jaką w tym konkretnym przypadku jest umowa zbycia udziałów.

  Zanim jednak udadzą się Państwo do notariusza celem sporządzenia konkretnej umowy, proszę o dokładną analizę treści umowy spółki, bowiem ta może wprowadzać pewne ograniczenia w obrocie udziałami. Należy również pamiętać, iż w ustawie Kodeks spółek handlowych mowa jest jedynie o ograniczeniach w zbyciu udziałów, dlatego też niedopuszczalny jest całkowity zakaz zbywania udziałów.

  I tak przykładowo:

  – umowa spółki może uzależniać zbycie udziałów od zgody spółki, która musi zostać wyrażona na piśmie przez zarząd spółki, w praktyce dokonuje się tego w uchwale.
  – umowa spółki może wprowadzić prawo pierwszeństwa w stosunku do nabycia udziałów, które będzie przysługiwało dotychczasowym wspólnikom.

  W przypadku, gdy w umowie spółki brak jest ograniczeń dotyczących zbywania udziałów w spółce, jak również w sytuacji, w której uzyskano zgodę na zbycie udziałów, można udać się do notariusza w celu zawarcia umowy. Co do zasady umowa zbycia udziałów w spółce jest niczym innym, jak umową sprzedaży, ale w praktyce występują też inne formy, jak np. darowizna czy zamiana.

  Po dokonaniu zbycia udziałów, należy dokonać odpowiednich zmian w księdze udziałów, którą zobowiązana jest prowadzić spółka, a następnie sporządzić aktualną listę wspólników. Koniecznym jest również, aby strony umowy zawiadomiły spółkę o zbyciu udziałów, przedkładając jednocześnie umowę sprzedaży, bowiem to od tej chwili następuje skuteczność zmiany udziałowca w spółce.

  Jeżeli przedmiotem sprzedaży był udział lub udziały, które stanowią co najmniej 10 % kapitału zakładowego koniecznym jest zgłoszenie w terminie 7 dni zmiany w sądzie rejestrowym. W tym celu zarząd spółki zobligowany jest do złożenia wniosku o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców, czyli formularz – KRS Z3 oraz formularza KRS ZE (zmiana – wspólnicy sp. z o.o. podlegający wpisowi do rejestru).

  Wniosek o zmianę podlega opłacie w kwocie 250 złotych oraz opłacie za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w kwocie 100 złotych.

  Zarząd nie ma obowiązków załączać do wniosku umowy, której przedmiotem było zbycie udziałów w spółce, a jedynie aktualną listę wspólników, jednakże praktyką jest, że sądy rejestrowe, co do zasady żądają umów zbycia udziałów i z ostrożności lepiej jest je przedkładać już na etapie składania wniosku o zmianę wpisu, aniżeli narażać się na przedłużanie procedury. Niejednokrotnie to czas na ujawnienie aktualnych informacji jest dla spółki istotny ze względu na  przedsięwzięcia biznesowe – stąd też szkoda go tracić na konwalidację ewentualnych braków.

• 
  Zakładanie spółki z o.o.

  Czytaj więcej

  rozwiń

  W poprzednim wpisie opisaliśmy pokrótce formy prowadzenia działalności gospodarczej, dzisiaj natomiast podpowiemy Państwu, jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
  Pierwszym krokiem zmierzającym do założenia spółki z o.o. jest wizyta wspólników u notariusza, w celu sporządzenia umowy spółki, która musi mieć formę aktu notarialnego. W umowie należy wskazać m.in.:

  • nazwę firmy;
  • siedzibę, poprzez wskazanie miasta;
  • przedmiot działalności;
  • wysokość kapitału zakładowego, przy czym minimalna jego wartość nie może być niższa, niż 5000 złotych;
  • liczbę i nominalną wartość udziałów, każdego ze wspólników;

  Koszt sporządzenia umowy, jest uzależniony od wysokości kapitału zakładowego, przykładowo koszt sporządzenia umowy spółki z o.o., której kapitał zakładowy wynosi 5000 złotych będzie wynosił 100 zł + 3% nadwyżki powyżej 3 000 zł

  Od chwili zawarcia umowy mamy 6 miesięcy na wpis spółki do KRS, do tego czasu spółka będzie spółką z o.o. w organizacji.

  Wniosek o rejestrację spółki składa zarząd do sądu rejestrowego właściwego dla siedziby spółki. W celu założenia spółki należy dokładnie wypełnić następujące formularze:

  1. Formularz KRS – W3 – Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców;
  2. Formularz KRS – WE – Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru;
  3. Formularz KRS – WK – Organy podmiotu/wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki;
  4. Formularz KRS – WM – Przedmiot działalności;

  W przypadku, gdy w spółce powołano prokurenta do wniosku należy dołączyć formularz KRS-WL, natomiast, gdy spółka posiada oddziały formularz KRS-WA.

  Do wniosku należy również dołączyć następujące dokumenty:

  • umowę spółki w formie aktu notarialnego;
  • aktualną listę wspólników, która musi zostać podpisana przez wszystkich członków zarządu;
  • oświadczenie zarządu o pokryciu wkładów na kapitał zakładowy spółki;
  • protokół o powołaniu członków zarządu spółki i oświadczenie o wyrażeniu zgody na powołanie do organu spółki – zazwyczaj członków zarządu powołuje się już w umowie spółki;
  • adresy członków zarządu;
  • dowód uiszczenia opłaty sądowej od wniosku w kwocie 500 złotych oraz dowód uiszczenia opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w kwocie 100 złotych;

  Proszę pamiętać, aby wszystkie formularze załączone do wniosku zostały wypełnione w sposób bardzo dokładny, bowiem sąd rejestrowy zwróci nieprawidłowo wypełniony wniosek bez wzywania do uzupełnienia jego braków. Niemniej jednak od chwili zwrotu mamy 7 dni na to, aby usunąć wszystkie braki formalne naszego wniosku. Sąd rejestrowy w zarządzeniu o zwrocie zazwyczaj w sposób dokładny wskazuje, gdzie popełniliśmy błąd.

• 
  Formy prowadzenia działalności gospodarczej – którą wybrać?

  Czytaj więcej

  rozwiń

  W życiu wielu z nas pojawia się moment, kiedy decydujemy się na „prowadzenie własnego biznesu”. Na naszym blogu pomożemy Państwu rozwiać wiele wątpliwości i problemów towarzyszących prowadzeniu własnej działalności. Jednym z pierwszych pytań związanych z rozpoczęciem działalności jest pytanie, która z form prowadzenia działalności gospodarczej będzie najbardziej odpowiednia? Odpowiedź na to pytanie jest o tyle istotna, że to właśnie od formy, którą wybierzemy zależeć będzie np. odpowiedzialność za zaciągnięte zobowiązania.

  INDYWIDUALNA DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA

  Najczęściej wybieraną i najprostszą organizacyjnie formą prowadzenia działalności gospodarczej jest forma indywidualnej działalności gospodarczej, którą prowadzi jedna osoba fizyczna. Należy pamiętać, że wybierając ten sposób prowadzenia firmy, za wszystkie jej zobowiązania odpowiadamy całym swoim majątkiem (osobistym i przedsiębiorstwa), a także o tym, iż niektóre rodzaje działalności wymagają specjalnych zezwoleń, licencji czy koncesji. Plusem związanym z wyborem powyższej formy, jest to, że nie ustawodawca nie stawia żadnych wymagań odnośnie wysokości kapitału. Rejestracji przedsiębiorcy jest stosunkowo prosta, dokonuje jej się w Urzędzie Gminy/Miasta właściwej ze względu na nasze miejsce zamieszkania, gdzie składamy wypełniony wniosek o wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, następnie należy uzyskać REGON, założyć konto bankowe, wyrobić pieczątkę oraz dokonać zgłoszenia w ZUS.

  SPÓŁKA CYWILNA

  Spółka cywilna powstaje na podstawie umowy wspólników, w której to wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, w sposób oznaczony w szczególności poprzez wniesienie kapitału. Umowa powinna być sporządzona na piśmie. Każdy ze wspólników jest uprawniony oraz zobowiązany do prowadzenia spraw spółki, a za jej zobowiązania  wspólnicy odpowiadają solidarnie, również całym swoim majątkiem. Wspólnicy – o ile w umowie nie określono inaczej – uprawnieni są do równego udziału zarówno w zyskach, jak i stratach. Wspólnicy spółki cywilnej podlegają wpisowi w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

   SPÓŁKA JAWNA

  Spółka jawna jest spółką osobową, która powstaje na skutek zawarcia umowy pomiędzy wspólnikami. Umowa spółki musi zostać zawarta na piśmie, inaczej jest nieważna. Koniecznym dla powstania spółki jawnej jest wpis do KRS (o czym w kolejnych wpisach). Uprawnienie i zobowiązanie do prowadzenia spraw spółki może mieć każdy ze wspólników, jednakże można to ograniczyć już w samej umowie, lub w uchwale i powierzyć prowadzenie spraw spółki jednemu wspólnikowi, czy też osobie trzeciej. Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie, całym swoim majątkiem, bez względu na wysokość wniesionych wkładów.

  SPÓŁKA PARTNERSKA

  Spółka partnerska jest również spółką osobową i tworzona jest w celu wykonywania wolnego zawodu np. zawodu radcy prawnego, adwokata czy lekarza. Ważnym jest, iż partnerami w spółce partnerskiej mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów.
  Umowa spółki musi zostać zawarta na piśmie, a spółka powstaje z chwilą wpisu do KRS. Za zobowiązania spółki związane z jej zwykłym funkcjonowaniem odpowiadają wszyscy partnerzy solidarnie, natomiast partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

  SPÓŁKA KOMANDYTOWA

  Spółka komandytowa jest również spółką osobą, która powstaje na skutek wpisu do KRS, który jest poprzedzony zawarciem umowy w formie aktu notarialnego. Umowa spółki komandytowej może zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy. Za  za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona (tylko do wysokości sumy komandytowej). Spółkę reprezentują komplementariusze, a komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.

  SPÓŁKA KOMANDYTOWO – AKCYJNA

  Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobą, która również powstaje na skutek wpisu do KRS, jednakże jest on poprzedzony sporządzeniem przez założycieli spółki statutu w formie aktu notarialnego. Za zobowiązania spółki wobec wierzycieli, co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), natomiast akcjonariusz nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki. W spółce komandytowo-akcyjnej musi istnieć kapitał zakładowy, którego minimalna wysokość wynosi 50 000 złotych.

  SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

  Spółka z o.o. jest spółką kapitałową, która powstaje na skutek poprzez zawarcie umowy w formie aktu notarialnego, następnie powinna zostać zgłoszona w KRS, do tego czasu będzie to spółka z o.o. w organizacji. Spółka może być utworzona przez co najmniej jedną osobę. W spółkach z o.o. za zobowiązania wobec wierzycieli odpowiada spółką majątkiem, który został utworzony przez wniesienie wkładów przez wspólników. Należy pamiętać, że  za zobowiązania spółki mogą odpowiadać członkowie jej zarządu w przypadku bezskuteczności egzekucji z majątku spółki, jeśli nie zgłosili w porę wniosku o upadłość spółki. W spółce z o.o. musi istnieć kapitał zakładowy, który powinien wynosić co najmniej 5.000 złotych, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych. Sprawy spółki prowadzi zarząd.

  SPÓŁKA AKCYJNA

  Spółka akcyjna, jest tak jak spółka z o.o. spółką kapitałową, celem jej zawiązania konieczne jest sporządzenie statutu w formie aktu notarialnego, a następnie wpisanie jej do KRS. W spółce akcyjnej również wymagany jest kapitał zakładowy, który wynosi co najmniej 100.000 złotych, a wartość nominalna akcji nie może być niższa, niż jeden grosz. Za zobowiązania spółki akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności, a jedynie spółka, natomiast zyski są dzielone zgodnie z liczbą posiadanych akcji. Organami spółki jest zarząd, rada nadzorcza oraz walne zgromadzenie.

  Jak widać istnieje wiele form prowadzenia działalności gospodarczej, dlatego mamy nadzieje, że ten wpis pomoże wybrać tą odpowiednią. W kolejnych wpisach przybliżymy sposoby zakładania poszczególnych spółek, które również w związku z dynamiką zmian w prawie, sprawiają wiele trudności.